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(上接D88版)浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所重

时间:2019-11-19 19:28:56责编:网站小编

(d88版本附后)

10.根据报告(草案),浙江农业有限公司及其子公司的部分租赁物业存在缺陷。不良租赁物业总面积为104,089.76平方米,占目标公司及其子公司经营物业总面积的15.11%。请贵公司进一步披露:(1)上述租赁缺陷是否存在法律障碍及解决措施;(2)租赁缺陷对标的资产定价、交易过程和日常运营稳定性的影响无法解决。交易对手已经明确表示了对公司进行补偿的具体承诺。

请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

回复:

根据目标公司提供的租赁合同、产权证明、建设规划许可证等资料,以及经中介机构核实的政府主管部门提供的登记资料和信息,截至2019年9月16日,目标公司及其子公司已经租赁并使用了135处主要经营场所/物业,存在以下缺陷:

1.集体土地上共有租赁房产25处,总面积48,272.60平方米。根据《土地管理法》,违反法律法规将农民集体所有的土地出租用于非农业建设,或者违反规定将集体所有的建设用地出租的,承租人有被要求停止使用出租财产或者受到行政处罚的风险。

2.在划拨土地上建有12处租赁房产,总面积22,029.64平方米。根据《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规,划拨土地应当按照划拨批准文件的规定使用。承租人未按照法律、法规的要求出租、使用划拨土地的,有受到行政处罚或者被要求停止使用租赁房屋的风险;

3.出租人未提供总面积10374.08平方米的11处租赁房产的土地权属证明。根据《土地管理法》,任何单位和个人需要使用建设用地,必须依法申请使用国有土地。未经批准占用租赁土地的,有自然资源主管部门处以罚款或要求停止使用租赁房屋的风险;

4.出租人未提供总面积为13813.75平方米的10套租赁房屋的权属证明。根据《城乡规划法》、《建筑法》等法律法规,建设项目的规划建设应当取得行政许可。承租人未按照上述法律法规的要求取得行政许可的,主管部门可以要求承租人停止使用租赁房屋或者给予行政处罚;

5.出租人未提供总面积为20991.23平方米的共22套租赁房屋的土地权属证明和房地产权属证明。根据《土地管理法》、《城乡规划法》、《建筑法》等法律法规,土地利用和建设项目的规划和建设应当经行政许可。租赁土地和房地产违反规定的,有主管部门要求停止使用或给予行政处罚的风险。

6.有8处租赁产权证齐全,但土地实际使用与土地使用权证记载不一致,总面积33157.16平方米。依照《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规,国有土地的使用应当符合土地使用权出让合同或者土地使用权出让批准文件的规定。承租人未按照上述法律法规的要求使用土地的,有被要求停止使用租赁房屋并受到行政处罚的风险。

目标公司及其子公司已就上述缺陷租赁房屋与出租人积极沟通,并根据其各自的缺陷类型,其中一些已由村集体或/和当地政府或/和当地主管土地或/和住房管理部门书面确认,表明他们继续允许/支持目标公司及其子公司在这些房屋内经营。或已获得房地产出租人出具的相关承诺函,承诺如果租赁房地产的所有权、性质或用途影响目标公司及其子公司的正常经营和使用,出租人将积极配合相关主管部门促进结算,确保目标公司及其子公司的正常生产经营,否则将根据租赁协议承担相关责任。

截至2019年9月16日,租赁物业缺陷的具体解决方案如下:

1.集体土地上租赁的房产:其中21套已取得村民委员会、当地供销合作社、街道办事处或乡镇以上政府部门出具的证明,并已确认目标公司及其子公司租赁房产的土地和建筑物所有权及租赁手续,允许或支持承租人继续使用;

2.建在划拨土地上的租赁房产:其中2处已取得当地供销合作社出具的证明。分配给多次租赁的土地面积很小,主要用于储存。租赁场地可以根据监管和运营要求进行更换。

3.出租人未提供土地权属证明的租赁房屋:其中4处已取得出租人出具的承诺和乡镇以上政府部门出具的证明,以确认相关缺陷房屋的权属;

4.出租人未提供所有权证明的租赁物业:该类有缺陷的物业均已签订租赁合同,其中2项已获得出租人单独出具的承诺。根据合同的约定、有关承诺和法律法规的规定,出租人应负责保证租赁物的缺陷。

5.出租人未提供土地权属证明和房屋权属证明的租赁房屋:其中9处已取得出租人承诺或乡镇以上政府部门出具的确认相关缺陷房屋权属的证明;

6.租赁产权证齐全但土地实际用途与土地使用权证记载不一致的房产:其中2处已根据规划用途和实际经营需要调整为日常办公用途。

除此之外,一些房产的缺陷是由历史原因造成的,短期内还存在一定的法律障碍。针对这些情况,目标公司及其子公司已敦促出租人和所有人尽快办理权属证书,并积极与主管部门沟通,争取其相关政策支持,以解决相关缺陷财产问题。

根据浙江省自然资源部《关于浙江农业集团有限公司有关问题的批复》,浙江农业集团有限公司及其相关子公司没有因违反土地管理法律法规而受到自然资源主管部门的处罚。针对当前土地和房地产使用权存在的问题,浙江省自然资源厅将及时给予政策指导,促进相关问题依法妥善解决。此外,2020年1月实施的《土地管理法》(2019年修订)也对集体土地的转让和租赁做出了规定,为浙江农业有限公司及相关子公司解决集体土地租赁房地产的缺陷问题提供了法律依据。

同时,星河集团和浙江农业控股有限公司已承诺,如果目标公司及其子公司因租赁物业存在缺陷而遭受经济损失,将全额补偿上述缺陷租赁物业,并安全安排搬迁以维持稳定运营。浙江供销社承诺,如果合并报表范围内的浙江农业有限公司及其子公司因租赁物业存在缺陷而遭受经济损失且无法避免,将稳步安排搬迁,以保持稳定运营。

综上所述,在上述相关主体承诺措施得到落实、浙江省自然资源厅及相关政府部门给予政策支持的前提下,相关租赁物业的缺陷解决不存在实质性法律障碍。

(2)租赁缺陷对标的资产定价、交易过程和日常运营稳定性的影响无法解决。交易对手已经明确表示了对公司进行补偿的具体承诺。

1.如果租赁缺陷对定价和交易过程的影响无法解决

本次交易价格根据中国企业和中国的评估结果,由交易各方协商确定。目标公司有缺陷的租赁物业目前正在正常运营。大多数租赁物业的出租人已在相应的租赁协议中承诺或出具了解释承诺。如果合并范围内的目标公司或其子公司的正常经营和使用受到租赁财产的所有权、性质或使用等问题的影响,出租人将积极配合有关主管部门促进结算,确保合并范围内的目标公司或其子公司的正常生产和运营。否则,将根据租赁协议承担相关责任。考虑到目标公司有许多措施来处理缺陷财产对其业务可能产生的负面影响,见以下“2。缺陷租赁财产对目标公司经营稳定性的影响分析”。在此基础上,如果目标公司因财产缺陷受到处罚或不能继续使用相关财产,控股股东浙江农资集团和星河集团也承诺全额赔偿目标公司的相关费用和经济损失。因此,如果租赁缺陷无法解决,将不会对该交易的定价产生实质性影响。

此外,本次交易重组方案相关提案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过,本次交易重组报告(草案)相关提案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。此外,浙江供销社已经发出正式回复,原则上同意华通医药浙江农业有限公司股东重大资产重组计划。浙江省自然资源厅和相关政府部门原则上已为依法妥善解决不良资产出具证明文件。目标公司存在缺陷的租赁财产的相关信息已经公开披露,重组报告对此事项进行了风险警示。交易各方都知道目标公司租赁财产的缺陷,如土地的所有权、性质或用途以及相应的对策。总之,未能解决租赁缺陷不会对交易过程产生实质性影响。

2.租赁物瑕疵对目标公司经营稳定性的影响分析

合并范围内目标公司及其子公司租赁房地产存在缺陷的主要原因是,目标公司从事的是对仓储要求更高的农业物资流通服务,在货物装卸和仓储过程中还需要充分考虑对周围环境的影响和噪声。因此,通常需要租赁经营空间充足、交通便利、离城市生活区有一定距离的房地产作为农业物资仓库、堆场、办公室等场所。同时,还便于分布到各种农村根据地,贴近农民,给农民带来方便,促进当地农业的发展。目标公司的汽车流通服务业务对销售网络的扩展有很大需求。由于上游汽车厂对经销商4s店的选址、环境影响、城市土地利用规划、产业集群效应等因素的要求,通常需要租赁郊区周围的房地产来开设4s店。然而,由于我国部分城市房地产权属规划和登记不完善,存在集体土地和其他不符合法律法规的用途。因此,在郊区出租一些房屋和土地存在法律缺陷。

根据浙江农业有限公司及其相关子公司的经营状况,以及基于以下原因与承租人签订的租赁合同,不良租赁物业不会对目标公司的经营稳定性产生重大不利影响,目标公司已采取相应对策:

(一)并购范围内的目标公司及其子公司与大部分出租人有长期租赁关系,租赁期间保持良好的合作关系;报告期内,目标公司及其子公司未因不良租赁物业受到重大行政处罚,也未影响相关子公司使用不良租赁物业;

(2)目标公司及其子公司主要利用租赁财产作为农资仓库、堆场、营业所等场所从事农资流通服务。位置分布相对分散,集中关闭或搬迁的可能性非常小。如果某一地区有缺陷的租赁物业被停止或搬迁,不会对目标公司农业物资流通服务业务的整体运营产生重大不利影响。此外,由于上述用途对房地产结构没有特殊要求,同一类型的房地产更为常见,可以更换。在暂停或搬迁的情况下,目标公司及其子公司可以在短期内找到符合要求的替代租赁物业,不会对浙江农业有限公司的可持续经营构成实质性障碍;

(3)报告期内,浙江农业有限公司从事汽车流通服务业务。截至本批复下发之日,有缺陷的租赁物业未对相关业务的发展造成重大不利影响。此外,除了位于苏州高新区塔园路用于经营4s店的有缺陷租赁物业外,浙江农业有限公司从事汽车流通服务的其余有缺陷租赁物业均位于浙江省。根据浙江省自然资源部《浙江省自然资源部关于浙江农业集团有限公司相关问题的批复》,浙江农业有限公司及其相关子公司没有因违反土地管理法律法规而受到自然资源部处罚的案例。浙江省自然资源厅将及时对浙江农业总公司及其子公司合并范围内股份存在的土地和房地产使用权问题给予政策指导,促进相关问题依法妥善解决。

(4)星河集团和浙江农业控股有限公司承诺,如果目标公司及其子公司因租赁不良资产而遭受经济损失,且无法避免,将全额赔偿,并安全安排搬迁,以维持稳定运营。浙江供销社承诺,如果合并报表范围内的浙江农业有限公司及其子公司因租赁物业存在缺陷而遭受经济损失且无法避免,将稳步安排搬迁,以保持稳定运营。

3.交易对手已经明确表示了对公司进行补偿的具体承诺。

对于上述有缺陷的租赁物业:

1.目标公司控股股东浙江农资集团和星河集团已经做出承诺:“如果合并报表范围内的浙江农资集团及其子公司未能提供租赁房屋的权属证明,权属证明的所有者与出租人的姓名不符,权属证明中所述用途与实际用途不符,或者租赁房屋被司法机关拍卖,或者租赁财产未登记出租等。,如在合并报表范围内浙江农业有限公司及其子公司受到处罚或无法继续使用相关财产,出质人承诺协助或督促浙江农业有限公司积极采取措施,避免或减少浙江农业有限公司及其子公司在合并报表范围内造成的费用和经济损失。采取相关措施后,相关费用和经济损失仍不可避免的,出质人将全额赔偿。出质人承诺在遵守法律法规、国家政策和监管要求的前提下,积极稳妥地安排浙江农业有限公司及其合并报表范围内子公司相关门店或其他营业场所的搬迁,以确保浙江农业有限公司及其合并报表范围内子公司业务活动的持续稳定”;

2.目标公司实际控制人浙江供销合作社(Zhejiang Supply and Marketing Cooperative)已经发出承诺:“如果浙江农业有限公司及其子公司在合并报表范围内未能提供租赁房屋的权属证明,房屋权属证明的所有人与出租人姓名不符,房屋权属证明中陈述的用途与实际用途不符,或者租赁房屋被司法机关拍卖,租赁财产未登记出租等。,如受处罚或无力继续使用浙江农业有限公司及其子公司在合并报表范围内的相关财产,出质人承诺协助或督促浙江农业有限公司积极采取措施,避免或减少浙江农业有限公司及其子公司在合并报表范围内造成的费用和经济损失。承诺人承诺在遵守法律法规、国家政策和监管要求的前提下,积极稳妥地安排浙江农业有限公司及其合并报表范围内子公司相关门店或其他营业场所的搬迁,以确保子公司在浙江农业有限公司及其合并报表范围内业务活动的持续稳定”。

(三)中介机构的核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

“在落实相关主体承诺措施和浙江省自然资源厅及相关政府部门给予政策支持的前提下,解决相关缺陷租赁财产不存在法律实质性障碍。如果无法解决,租赁缺陷将不会对本次交易的定价、交易流程和基础资产的日常运营稳定性产生任何实质性影响。”

金杜律师认为:

(4)补充披露

上市公司已经在重组报告《第4/10节交易目标基本信息、主要资产所有权状况、对外担保和主要负债/(一)主要资产及其所有权状况》中披露了相关内容。

11.根据报告(草案),浙江农业有限公司及其子公司的部分土地和房屋是在未取得权证的情况下通过非国有转让方式取得的,实际使用情况与权证记载不符。请补充贵公司的披露:(1)相关权证的进展情况、预期完成期限、承担相关费用的方式,以及权证是否存在无法如期办理的法律障碍或风险;(二)上述事项无法解决的,应采取哪些措施解决对本次交易定价、交易过程和标的资产未来运行稳定性的影响。

(一)相关权证的进展情况、预期完成期限、承担相关费用的方式,以及权证是否存在无法如期办理的法律障碍或风险

1.宜兴市丁蜀镇住宅建设

宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司位于宜兴市丁蜀镇104国道东侧。这是一家宝马4s店,已经完工并转化为固定资产。这些房屋的建筑面积为9717.00平方米,占目标公司及其子公司使用的经营物业(自有建筑和租赁物业)总面积的1.41%。根据目标公司提供的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证和竣工验收证书等资料,该建筑处于竣工验收阶段,预计竣工验收后3个月内取得房地产证。工程设计、施工和产权证书办理费用由宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司承担

2.临海市大田街横溪村土地和住宅建设

这部分土地可能被地方政府征用,具体安排尚未确定,因此相关土地和房屋建设尚未出具权证。根据《中华人民共和国物权法》的有关规定,因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定造成产权的设立、变更、转让或者消灭的,应当自人民政府的法律文书或者征收决定生效之日起生效。

根据浙江省临海市人民法院民事判决(2011年)尚林大埔知诺。2-5-2,因台州宝光金属管有限公司破产清算,613号地块(田琳郭勇2006年第0008号,出售面积11,158.79平方米)的土地使用权及其建筑物(林海市房产证大田镇字第122642号,建筑面积7,809.07平方米)已经评估并公开拍卖。惠多利农资有限公司通过司法拍卖取得土地使用权和房屋所有权,并按协议支付价款。

3.杭州市余杭区臧倩街凌源村住宅建设

该建筑总建筑面积为2330.00平方米,占目标公司及其子公司使用的经营性房地产(自有建筑和租赁房地产)总面积的0.34%。其中2016.00平方米的房地产用于农业物资中转储备仓库,另314.00平方米用于上述仓库管理室和值班室。根据临安县供销合作社(95)临河财字第93号,仓库最初由临安县土产公司于1973年建造。为了合理调整资源配置,发挥仓库的有效作用,仓库的产权和使用权转让给临安县农业生产公司。根据浙江农业资源集团、临安县农业资源公司和临安市供销合作社2003年签订的投资协议,三方共同投资组建浙江农业资源集团临安惠多利有限公司,原仓库由临安县农业资源公司实物投资。由于该建筑竣工日期相对较早,且土地规划、房地产权属登记等历史原因尚未完成,房地产证尚未办理。

4.杭州市临安区于谦镇前阳422号农资仓库

该处房屋建筑物面积380.00平方米,主要用于农资货品临时堆放等用途,占标的公

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